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　　至9月8日，工商總局網(wǎng)站全國企業(yè)信息公示系統(tǒng)上查詢顯示，新股東天齊鋰業(yè)尚未正式注冊成為日喀則扎布耶的股東，而老股東比亞迪和西藏金浩也還未退出股權(quán)，白銀扎布耶也還沒有股權(quán)變更發(fā)生。

　　中國第一大鹽湖，牽動三家上市公司。隨著新能源革命引爆對鋰資源的需求，一場落子布局的大戲正在拉開帷幕。

　　鋰業(yè)霸主四川天齊鋰業(yè)股份有限公司(股票代碼002466，下稱天齊鋰業(yè))，向中國第一大鹽湖扎布耶伸出了手。

　　面積達(dá)247平方公里的扎布耶鹽湖，位于距拉薩1100公里的西藏高原腹地日喀則仲巴縣。這里海拔4400米，年平均氣溫零度以下，人跡罕至、遼闊壯美。

　　更重要的是，這里是世界上鋰資源量豐富的三大超大型鹽湖之一，并富含豐富的鉀、硼、銣、銫等礦產(chǎn)資源，被鹽湖學(xué)權(quán)威、中國工程院院士鄭綿平稱為“用斗量金的金湖”。

　　鋰是一種重要的工業(yè)原料。隨著電動汽車行業(yè)引發(fā)的新能源革命，對鋰資源的需求正在迎來爆發(fā)式的增長。

　　一場圍繞著這個(gè)“金湖”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，正是發(fā)生在這一背景下。

　　從2014年7月中旬的公開掛牌，到8月20日近乎底價(jià)成交，一系列默契下，擁有扎布耶鹽湖20年開采權(quán)的西藏日喀則扎布耶鋰業(yè)高科技有限公司(下稱日喀則扎布耶)20%的股權(quán)，以3.11億的低價(jià)，從一家西藏國企順利轉(zhuǎn)到了四川富豪蔣衛(wèi)平旗下上市民企手中。

　　正是這次轉(zhuǎn)讓，引發(fā)了多層股東之間的極大爭議。

　　扔掉不賺錢的金飯碗

　　日喀則扎布耶成立于1999年，曾歷經(jīng)多次股權(quán)變更及債轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)制改革，2010年引入外部股東比亞迪和西藏金浩。

　　這次轉(zhuǎn)讓之前，上市公司西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司(股票代碼000762，下稱西藏礦業(yè))持有日喀則扎布耶50.72%的股份，處于絕對控股地位;日喀則扎布耶的第二大股東，是西藏礦業(yè)的母公司西藏自治區(qū)礦業(yè)發(fā)展總公司(下稱西藏礦業(yè)總公司，隸屬于西藏國資委)，持股比例21.21%。

　　四年前，經(jīng)由西藏地區(qū)招商引資和隨后的債務(wù)重組，比亞迪股份有限公司(股票代碼002594，下稱比亞迪)和西藏金浩投資有限公司(下稱西藏金浩)，以近2.5億元現(xiàn)金參股日喀則扎布耶，分別持股18%和4%;剩下6.07的股權(quán)，則分散在中節(jié)能新材料投資有限公司等三家機(jī)構(gòu)手中。

　　當(dāng)時(shí)，西藏金浩和比亞迪是以聯(lián)合競標(biāo)形式，獲得日喀則扎布耶股權(quán)。西藏金浩并不是真正意義上的當(dāng)?shù)仄髽I(yè)，股東主要來自廣東。其實(shí)際控制人鄭曉軍，是中國證券市場上一位老牌投資人，現(xiàn)在創(chuàng)辦了一家名為長金的私募基金公司。

　　比亞迪和金浩的入股，一度成為市場投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。短短半年時(shí)間內(nèi)，西藏礦業(yè)股價(jià)便從23元左右飆升至51元的歷史高位。

　　到了2011年年底，平安證券更以“崛起中的世界級碳酸鋰生產(chǎn)商”為題發(fā)布推薦研究報(bào)告，預(yù)期未來兩年內(nèi)扎布耶的碳酸鋰產(chǎn)能將提高10倍，同時(shí)成本下降60%，成為與國際四大鋰生產(chǎn)商相提并論的世界級鋰業(yè)巨頭。

　　其預(yù)測依據(jù)在于，扎布耶鹽湖碳酸鋰儲量中國第一、世界第四，而高品質(zhì)的鹽湖鹵水和全球最低的鎂鋰比例，使得扎布耶鹽湖成為全球唯一一個(gè)不需要化學(xué)反應(yīng)，只需物理提純即可獲得碳酸鋰的“超級鋰礦”。

　　但平安證券的這一樂觀預(yù)測并未成為現(xiàn)實(shí)。

　　實(shí)際上，西藏礦業(yè)對扎布耶鹽湖鋰資源的開發(fā)項(xiàng)目，早在2003年便已動工。不過，受制于交通因素和開采難度，日喀則扎布耶自2005年投產(chǎn)以來，便長期陷于虧損，公司靠銀行貸款維系。

　　在比亞迪與西藏金浩入股的當(dāng)年，西藏礦業(yè)一度也在股市上募資近10億元重金投入，但開采業(yè)務(wù)依然未見起色。

　　2013年年報(bào)顯示，日喀則扎布耶的鋰礦開采業(yè)務(wù)營業(yè)收入近1億元，但凈利潤僅為68萬元。從2014年半年報(bào)看，收入萎縮到只有1100萬元，虧損卻高達(dá)800萬元，報(bào)告中未披露這一顯著變動的原因。

　　扎布耶鹽湖的資產(chǎn)價(jià)值也因此而止步不前：2014年7月11日，西藏礦業(yè)總公司在西南聯(lián)交所掛牌出售日喀則扎布耶20%股權(quán)，掛牌公告稱，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評估值2.78億元，掛牌底價(jià)3.10億元。以這一價(jià)格計(jì)算，折合每股價(jià)格1.67元，甚至低于2010年比亞迪和金浩的入股價(jià)格(2.45億元收購 22%股權(quán)，折合每股價(jià)格2.6元)。

　　此次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)定價(jià)，公告中明確表示系由合規(guī)資產(chǎn)評估公司所評估，并報(bào)西藏國資委備案。但卻引來了西藏扎布耶其他股東的嚴(yán)重質(zhì)疑。

　　“守著全世界最好的鹽湖鋰礦資源卻賺不了錢，就像是捧著金飯碗還討不到飯!”一位不愿透露姓名的股東代表向南方周末記者尖銳地表示，“討不來飯不去檢討自己的問題，卻把金飯碗也給扔了，我不知道這是什么樣的經(jīng)營理念!”

　　賣給競爭對手天齊

　　對于這次股權(quán)掛牌出售目的，西藏礦業(yè)總公司給出的公開說法是：支持大股東西藏礦業(yè)對旗下鋰業(yè)資源開采及加工業(yè)務(wù)戰(zhàn)略整合，利用市場化方式將日喀則扎布耶的資源優(yōu)勢與行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)的管理和技術(shù)優(yōu)勢相結(jié)合。

　　巧合的是，7月19日，競爭對手天齊鋰業(yè)公告稱，董事會通過決議，在2014年股東大會召開之前，在總額不超過10億元范圍內(nèi)參與公司主營業(yè)務(wù)(含上下游)相關(guān)標(biāo)的的競拍，并提請股東大會授權(quán)。

　　天齊鋰業(yè)是四川富豪蔣衛(wèi)平旗下上市公司。

　　56歲的蔣衛(wèi)平，過去長期在中國農(nóng)業(yè)機(jī)械西南公司任銷售工程師，1990年代創(chuàng)業(yè)。天齊鋰業(yè)原是四川遂寧市射洪縣國企，后通過改制在2004年被蔣衛(wèi)平收得，這次改制曾招致媒體諸多質(zhì)疑。2010年，天齊鋰業(yè)成功上市，并迅速擴(kuò)張成為具有國際話語權(quán)的跨國鋰業(yè)公司。

　　兩條先后發(fā)出的公告，雖未把日喀則扎布耶和天齊鋰業(yè)直接相連，但已經(jīng)開始讓資本市場把兩者聯(lián)想在了一起。

　　尤其是在7月下旬，西藏礦業(yè)董事會通過決議，向包括天齊鋰業(yè)母公司天齊集團(tuán)在內(nèi)的三個(gè)公司，非公開發(fā)行超過4915萬股公司股票，其中天齊集團(tuán)以現(xiàn)金2億元，認(rèn)購了近1914萬股。

　　借此可以計(jì)算出，天齊集團(tuán)將持有3.6%的西藏礦業(yè)股份，超越杭州華泰信成為西藏礦業(yè)第二大股東。

　　果然，8月7日，天齊鋰業(yè)召開董事會，全票通過參與競購日喀則扎布耶20%股權(quán)的議案，董事會授權(quán)公司管理層，在3.10億元掛牌價(jià)基礎(chǔ)上，在不超過4億元的范圍內(nèi)參與競購。

　　天齊鋰業(yè)的競購動機(jī)并不難理解，公司稱，如果競購成功，“將有助于豐富鋰精礦原料來源，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局”。

　　而南方周末記者獲得的日喀則扎布耶內(nèi)部會議材料顯示，該公司5月即已通知股東，“西藏礦業(yè)總公司擬向天齊鋰業(yè)出售其持有的西藏扎布耶21.21%的股權(quán)。天齊鋰業(yè)使用現(xiàn)金進(jìn)行收購。”

　　“我們認(rèn)為在鋰資源對新能源戰(zhàn)略的影響日益關(guān)鍵之際，上市公司試圖向競爭對手轉(zhuǎn)讓鋰業(yè)業(yè)務(wù)的做法極為不妥，而且對公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略也極為不利。”夏德忠對南方周末記者說。他是西藏礦業(yè)當(dāng)時(shí)的二股東杭州華泰信公司的法律顧問。

　　二股東的反對并沒有生效。

　　8月9日，天齊鋰業(yè)通過網(wǎng)絡(luò)競價(jià)方式，出價(jià)3.11億元成為這次掛牌的最高報(bào)價(jià)人。相關(guān)各方并未公布競價(jià)情況，不過看起來“爭奪”并不激烈，天齊鋰業(yè)的最高報(bào)價(jià)，只比之前西藏礦業(yè)總公司的掛牌底價(jià)高出100萬元。

　　看上去，上市公司將嚴(yán)重虧損，遲遲不能增值的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)，并將套現(xiàn)資金投入其他更有發(fā)展前途的項(xiàng)目，符合情理。而且，這部分評估價(jià)只有2.78億元的股權(quán)，賣出了3.11億元，還實(shí)現(xiàn)了國資收益。

　　但一位會計(jì)專業(yè)人士指出了其中端倪：在市場化股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，存在以“成本法”和“收益法”兩種資產(chǎn)價(jià)值評估的模式。“國企資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓大多以成本法評估，尤其是企業(yè)處于虧損狀態(tài)時(shí)，成本法可比較準(zhǔn)確地估算出國有資本的前期投入，從而避免轉(zhuǎn)讓過程中的低價(jià)流失。但是日喀則扎布耶這樣的企業(yè)，評估時(shí)還應(yīng)該考慮到未來的(開采)技術(shù)進(jìn)步和市場前景蘊(yùn)含的潛在巨額利益，進(jìn)而準(zhǔn)確地判斷應(yīng)該采取哪一種資產(chǎn)評估模式。”

　　正是在對未來的收益判斷上，股東之間產(chǎn)生了巨大的分歧。

　　優(yōu)先購買權(quán)中藏進(jìn)退

　　盡管天齊鋰業(yè)公司與西藏礦業(yè)總公司已于8月9日簽署了《產(chǎn)權(quán)交易意向書》，但這筆交易并未落定，因?yàn)槿湛t扎布耶的現(xiàn)有股東，在一定條件下享有對這20%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

　　根據(jù)7月11日西南聯(lián)交所公布的“受讓方資格條件”，現(xiàn)有股東行使優(yōu)先購買權(quán)的條件主要包括：不得以聯(lián)合體形式申請受讓，不得以委托或信托方式申請受讓，受讓轉(zhuǎn)讓標(biāo)的后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓給任何第三方，以及公告到期前繳納5000萬元保證金等。

　　當(dāng)時(shí)聯(lián)交所公告還顯示，日喀則扎布耶現(xiàn)有七個(gè)股東里，掛牌時(shí)持股比例加起來不超過3%的兩個(gè)最小股東中節(jié)能新材料投資有限公司和西藏自治區(qū)投資有限公司，已經(jīng)放棄了優(yōu)先購買權(quán)，而西藏礦業(yè)、比亞迪、西藏金浩和中國地質(zhì)科學(xué)院鹽湖與熱水資源研究發(fā)展中心此時(shí)并未放棄。

　　天齊鋰業(yè)成為最高報(bào)價(jià)競購者后，西南聯(lián)交所發(fā)函稱，在掛牌期滿之前，向其提交申請并符合條件的只有西藏礦業(yè)。

　　在這之前，西藏礦業(yè)曾于7月下旬曾提請股東大會授權(quán)董事會，在交易價(jià)格不超過5.56億元范圍內(nèi)董事會“擇機(jī)”行使優(yōu)先購買權(quán)，目的是“確保公司鋰資源的戰(zhàn)略安全”。

　　從當(dāng)時(shí)一些活躍在網(wǎng)絡(luò)上的西藏礦業(yè)中小投資者反應(yīng)來看，很多人都理解為只要價(jià)格在這個(gè)范圍內(nèi)，西藏礦業(yè)就會行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　實(shí)際上，“擇機(jī)”二字，意味著如果報(bào)價(jià)在5.56億元范圍內(nèi)，是由董事會決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)，如果價(jià)格超過這個(gè)金額，則直接放棄。

　　西藏礦業(yè)有十天時(shí)間，來決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)交易規(guī)則，只需要支付3.11億元，西藏礦業(yè)就可優(yōu)先獲得日喀則扎布耶這20%的股權(quán)——這大大低于股東大會給董事會授權(quán)的行使優(yōu)先購買權(quán)金額上限。

　　但是，8月19日，西藏礦業(yè)董事會表決，除了回避表決的關(guān)聯(lián)董事、西藏礦業(yè)總公司法定代表人曾泰，剩下8位董事以7票同意1票反對的表決結(jié)果，決定放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　公告給出放棄的理由是：引入天齊鋰業(yè)有利于西藏礦業(yè)對旗下鋰資源的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略整合……提升業(yè)績，保護(hù)投資者利益。

　　看起來，在西藏礦業(yè)與天齊鋰業(yè)之間，這是一樁默契的交易。

　　唯一反對票

　　西藏礦業(yè)董事會上，唯一的反對票來自天齊進(jìn)入之前的第二大股東、杭州華泰信投資管理有限公司(下稱杭州華泰信)的副總經(jīng)理劉光芒。

　　他在董事會上提出，鋰業(yè)是西藏礦業(yè)最有前景的一塊業(yè)務(wù)，理應(yīng)盡可能提高控股比例，在已確定了5.56億元范圍內(nèi)擇機(jī)行使優(yōu)先購買權(quán)的前提下，更不應(yīng)該在4億元范圍內(nèi)就放棄。

　　事實(shí)上，杭州華泰信在這樁交易上的反對態(tài)度早已公然。

　　在這之前，杭州華泰信法律顧問夏德忠就向南方周末記者表示，對這次日喀則扎布耶的股權(quán)掛牌，深感“吃驚與不滿”。他說，早在股改期間便巨資入股西藏礦業(yè)的杭州華泰信，看中的并不是公司主業(yè)鉻鐵礦開采——“這就是塊吃飯的資源而已”，而是其屬下以日喀則扎布耶鹽湖為核心的鋰業(yè)業(yè)務(wù)——資源品位極高的扎布耶鹽湖，杭州華泰信認(rèn)為這將帶來難以估算的未來市場價(jià)值。

　　不過，耐心持股多年所期待的“黑馬”——眼見新能源產(chǎn)業(yè)即將引發(fā)鋰資源需求的爆發(fā)性增長之際，卻要被礦業(yè)總公司掛牌出售，令杭州華泰信氣急交加。夏德忠說，這是對小股東利益的損失。

　　7月下旬，杭州華泰信曾向西藏礦業(yè)董事會發(fā)去臨時(shí)提案，要求公司在5.56億元基礎(chǔ)上，適當(dāng)提高交易價(jià)格限制的最高值，并請求股東大會授權(quán)董事會無條件行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　杭州華泰信提案上稱，近幾年鋰電行業(yè)發(fā)展迅速，鋰資源需求快速增長，而日喀則扎布耶是西藏礦業(yè)最重要的子公司，代表著西藏礦業(yè)的未來，戰(zhàn)略意義重要，但目前西藏礦業(yè)對日喀則扎布耶的持股只有50.72%，現(xiàn)在西藏礦業(yè)總公司轉(zhuǎn)讓股份，正是西藏礦業(yè)增強(qiáng)控股權(quán)的絕佳時(shí)機(jī)。

　　對此，西藏礦業(yè)獨(dú)立董事也發(fā)布《獨(dú)立意見》稱，如果西藏礦業(yè)無條件行使優(yōu)先購買權(quán)，可能導(dǎo)致沒有其他意向受讓方申請受讓，未必符合西藏礦業(yè)總公司掛牌目的，以及可能導(dǎo)致交易價(jià)格虛高等，讓公司面臨巨大資金壓力，損害中小投資者利益。

　　最終，西藏礦業(yè)董事會以1票同意8票反對否決了這個(gè)提案，理由是“在不明確限定交易價(jià)格最高額的情況下”，這么做“不符合股東大會授權(quán)董事會的相關(guān)規(guī)定”。

　　杭州華泰信并不是唯一的反對者，一些無法左右局面的中小投資者，也在西藏礦業(yè)的投資者關(guān)系互動平臺上，向西藏礦業(yè)提出與其類似的觀點(diǎn)。

　　而西藏礦業(yè)8月中旬在平臺上的回答已透出端倪：公司行使優(yōu)先購買權(quán)是為了保證鋰資源的戰(zhàn)略安全，在鋰資源不安全的情況下，公司才會行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　沉默的比亞迪

　　微妙的是，在這一系列變化中，2010年進(jìn)入的股東比亞迪和西藏金浩，都是沉默以待。沒有任何公告提及，為何不在行使優(yōu)先購買權(quán)的股東范圍——是沒有提交申請，還是提交申請后不符合條件被刷掉，外界均不得而知。

　　2010年，同樣是在西南聯(lián)交所，比亞迪和西藏金浩是組成聯(lián)合受讓體，以2.46億元的價(jià)格獲得了日喀則扎布耶22%的股權(quán)。

　　當(dāng)時(shí)，股權(quán)持有者西藏礦業(yè)和西藏礦業(yè)總公司，曾指明受讓方須是由一個(gè)日喀則扎布耶下游行業(yè)的戰(zhàn)略投資者和一個(gè)對鋰行業(yè)有深入理解和投資經(jīng)驗(yàn)的投資機(jī)構(gòu)組成聯(lián)合受讓體。再加上對受讓者凈資產(chǎn)等方面的苛刻限制，那次交易被看做是為比亞迪“量身打造”。

　　但是，在這次股權(quán)掛牌的受讓方資格中，卻明確要求“不得以聯(lián)合體形式申請受讓”，這意味著比亞迪和西藏金浩不能再以聯(lián)合受讓體的方式行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　不過比亞迪和西藏金浩并非不能曲線救國：根據(jù)交易規(guī)則，如果有兩個(gè)或兩個(gè)以上股東主張就轉(zhuǎn)讓標(biāo)的行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自的出資比例確定各自的購買比例。

　　在過去幾年里，西藏金浩和比亞迪為了扎布耶鹽湖提鋰技術(shù)的改造，花費(fèi)了頗多心血。

　　在2014年7月，西藏金浩總經(jīng)理余昊告訴南方周末記者，基于對扎布耶鹽湖開采技術(shù)提升和市場前景的樂觀，西藏金浩曾希望和比亞迪繼續(xù)擴(kuò)大股權(quán)。但是，到了8月份，交易結(jié)果卻是他們最終均保持沉默，放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　值得留意的另一層微妙關(guān)系是，產(chǎn)業(yè)鏈上比亞迪處于天齊鋰業(yè)的下游，后者長期為比亞迪供應(yīng)電池級碳酸鋰。

　　8月20日，天齊鋰業(yè)收到西南聯(lián)交所回函稱：西藏礦業(yè)已明確放棄優(yōu)先購買權(quán)，根據(jù)交易規(guī)則，天齊鋰業(yè)以3.11億元成為日喀則扎布耶20%股權(quán)的最終受讓方。

　　隨后，天齊鋰業(yè)與西藏礦業(yè)總公司簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》。

　　算上這樁交易，天齊鋰業(yè)在過去短短三個(gè)月里，已豪擲42億元，在鋰產(chǎn)業(yè)鏈上連續(xù)完成了三單收購，被外界視為正在大舉構(gòu)建“鋰業(yè)王國”。

　　天齊鋰業(yè)的目標(biāo)不僅限于此，來自日喀則扎布耶內(nèi)部的會議材料還顯示，早在2012年，西藏礦業(yè)方面就曾計(jì)劃把旗下白銀扎布耶鋰業(yè)有限公司(下稱白銀扎布耶)51%-60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天齊鋰業(yè)。

　　白銀扎布耶是專門與日喀則扎布耶對口的下游公司，主要從事精煉與銷售業(yè)務(wù)，實(shí)際上控制著日喀則扎布耶的利潤。目前西藏礦業(yè)持有白銀扎布耶約63%的股份，剩下由日喀則扎布耶持有。

　　不過，當(dāng)時(shí)此建議被比亞迪以“技術(shù)獲得重大突破，公司面臨前所未有的發(fā)展機(jī)會”，以及轉(zhuǎn)讓給競爭對手存在“利益沖突”等原因而拒絕。

　　盡管交易未成，但已經(jīng)讓比亞迪和金浩心生警惕。

　　金浩方面認(rèn)為，就算這次比亞迪和西藏金浩憑借優(yōu)先購買權(quán)，硬從天齊鋰業(yè)手上搶下日喀則扎布耶的股權(quán)，日后一旦白銀扎布耶落入天齊鋰業(yè)“口袋”，還是可以借助產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系反過來對比亞迪形成制約，“搶”就沒有意義了。